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晶科电力科技股份有限公司

发布日期:2021-06-17 10:04   来源:未知   阅读:

  www.ynzo.com.cn,本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  晶科电力科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次会议通知于2021年1月30日以电话、电子邮件方式向全体董事发出,会议于2021年2月5日以现场结合通讯的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,公司董事长李仙德先生主持会议,公司部分监事和高级管理人员列席了会议,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《晶科电力科技股份有限公司章程》的有关规定。

  (一)审议通过了《关于公司下属公司向晶科能源有限公司提供售电服务暨关联交易的议案》

  为业务发展需要,公司的全资下属公司上饶晶益光伏发电有限公司(以下简称“上饶晶益”)拟租赁晶科能源有限公司(现已更名为“晶科能源股份有限公司”,以下统称“晶科能源”)的建筑物屋顶并建设 5.98MW 屋顶分布式光伏发电项目。该项目采用免费租赁方式,所发电能优先供屋顶业主晶科能源使用,富余电能在项目接入公共电网后反送上网,电能相关收益由上饶晶益享有。项目建成后预计年均发电量约590万kWh,运营期限25年。预计25年运营期所发生的售电服务总金额约7,400万元,平均每年的交易金额约296万元(具体金额以实际结算为准)。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生和胡建军先生回避表决。

  公司全体独立董事对上述事项发表事先认可及同意的独立意见,董事会审计委员会、监事会和保荐机构发表了同意意见。《关于公司下属公司向晶科能源提供售电服务暨关联交易的公告》的具体内容刊登于2021年2月6日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()(公告编号:2021-010)。

  同意公司以建德晶科30%股权为其股转前的存量贷款提供质押担保,同时解除相关全额保证担保措施。公司控股股东晶科新能源集团有限公司承诺为公司本次股权质押担保事项提供反担保。

  公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见,保荐机构发表了同意的核查意见。《关于为建德晶科提供担保的公告》的具体内容刊登于2021年2月6日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()(公告编号:2021-011)。

  同意公司对瑞昌晶科100%股权解质押后,再将瑞昌晶科30%股权进行再质押,为瑞昌晶科股转前的存量贷款按持股比例提供质押担保。并同意公司按持股比例为瑞昌晶科后期实施融资置换而申请的融资,提供总额不超过5,000万元人民币的担保,董事会提请股东大会授权董事长或总经理在上述担保额度内确定具体担保事项并签署相关担保协议。

  公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见,保荐机构发表了同意的核查意见。《关于为瑞昌晶科提供担保的公告》的具体内容刊登于2021年2月6日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()(公告编号:2021-012)。

  同意公司与中国电力国际有限公司组成联合体,参与乌兹别克斯坦光伏电站项目的投标,并授权公司管理层处理项目投标过程中的相关事项以及全权处理项目中标后的投建及运营等具体事宜。

  《关于参与乌兹别克斯坦光伏电站项目投标的公告》的具体内容刊登于2021年2月6日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()(公告编号:2021-013)。

  为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求,公司拟向金融机构申请总额不超过人民币70亿元的综合授信额度(实际授信额度以金融机构最后审批的授信额度为准)。为提高公司决策效率,公司董事会提请股东大会授权董事长或公司管理层审批授信额度内贷款的相关事宜,并签署相关法律文件。

  《关于2021年度向金融机构申请综合授信额度的公告》的具体内容刊登于2021年2月6日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()(公告编号:2021-014)。

  根据经营发展需要,在确保规范运作和风险可控的前提下,公司拟为合并报表范围内下属公司及参股公司的融资及业务履约提供总额不超过70.95亿元人民币(或等值外币)的担保额度(实际新增担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准)。为提高公司决策效率,董事会拟提请股东大会授权董事长或公司管理层在上述计划担保额度内确定具体担保事项,并签署与担保相关的协议等必要文件。

  公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见。《关于2021年度担保计划的公告》的具体内容刊登于2021年2月6日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()(公告编号:2021-015)。

  公司拟于2021年2月23日(周二)下午14:30在公司会议室召开2021年第一次临时股东大会,主要审议如下议案:

  1. 《关于公司下属公司向晶科能源有限公司提供售电服务暨关联交易的议案》;

  《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》的具体内容刊登于2021年2月6日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()(公告编号:2021-016)。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  晶科电力科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第八次会议通知于2021年1月30日以电话、电子邮件方式向全体监事发出,会议于2021年2月5日以现场投票的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决监事3人,实际参加表决监事2人,公司监事会主席曹海云先生主持会议,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《晶科电力科技股份有限公司章程》的有关规定。

  (一)审议通过了《关于公司下属公司向晶科能源有限公司提供售电服务暨关联交易的议案》

  经审核,监事会认为:本次关联交易有利于进一步提升公司在分布式光伏电站领域的占有率;关联方具备较好的持续经营能力,有利于保障公司在本次交易中获得持续的盈利;本次交易定价合理、公允,不会损害公司及公司全体股东的利益。

  公司全体独立董事对上述事项发表事先认可及同意的独立意见,董事会审计委员会和保荐机构发表了同意意见。《关于公司下属公司向晶科能源提供售电服务暨关联交易的公告》的具体内容刊登于2021年2月6日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()(公告编号:2021-010)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司全资下属公司上饶晶益光伏发电有限公司(以下简称“上饶晶益”)拟租赁关联方晶科能源股份有限公司(原“晶科能源有限公司”,以下简称“晶科能源”)的建筑物屋顶并建设5.98MW屋顶分布式光伏发电项目,所发电能优先供屋顶业主晶科能源使用,富余电能在项目接入公共电网后反送上网,电能相关收益由开发商上饶晶益享有。

  ●过去12个月内,除已经公司股东大会审议通过的关联交易外,公司及下属公司与晶科能源及其控制的企业发生的关联交易总额约47,833.02万元;公司与不同关联人发生的售电交易金额合计为32,400万元。(含本次,最终以审计数据为准)

  为业务发展需要,晶科电力科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资下属公司上饶晶益拟租赁晶科能源的建筑物屋顶,建设5.98MW屋顶分布式光伏发电项目,项目资金自筹解决。该项目采用免费租赁方式,所发电能优先供屋顶业主晶科能源使用,富余电能在项目接入公共电网后反送上网,电能相关收益(包括电费收入、碳减排收益、绿证收益及政府补贴等)由开发商上饶晶益享有。项目建成后预计年均发电量约590万kWh,运营期限25年。预计25年运营期所发生的售电服务总金额约7,400万元,平均每年的交易金额约296万元。(具体金额以实际结算为准)

  晶科能源为公司实际控制人控制的企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3(二)之规定,晶科能源为公司的关联法人,本次售电交易构成关联交易。

  (三)截至本公告日,过去12个月内,除已经公司股东大会审议通过的关联交易外,公司及下属公司与晶科能源及其控制企业的关联交易金额约47,833.02万元,超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,本次关联交易需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  7、经营范围:单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片;高效太阳能电池、组件和光伏应用系统的研发、加工、制造、安装和销售;太阳能原料及相关配套产品的生产和销售;上述应用系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备的设计、鉴证咨询、集成、制造、销售;从事货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

  截至2020年10月31日,晶科能源总资产人民币435亿元,净资产人民币96亿元;2020年1-10月,晶科能源实现营业收入人民币267亿元,实现净利润人民币0.6亿元(以上数据未经审计)。

  上饶晶益与晶科能源于近期签订的《分布式屋顶光伏发电项目能源管理协议》主要内容如下:

  (二)项目方案:本项目预计投建总容量为5.98MW的光伏发电系统,运营期限自项目建成并网之日起算25年,项目所发电能由甲方优先使用,实现企业节能降耗目标,剩余电能接入公共电网,电能的相关收益(包括电费收入、碳减排收益、绿证收益及政府补贴等)由乙方享有。

  (四)电费的计算:(1)甲方的实际用电量均以光伏电站出口双向电能计量表的计量为准;(2)甲方用电的电费计费标准为:按当地电网同时段(尖峰谷)工业电价的85%计算。

  (五)租赁费用:甲乙双方确认,乙方已给予甲方电价折扣,乙方无需向甲方支付租金或其他费用。

  (六)生效条件:经甲乙双方签字盖章且经公司董事会等有权机关审议通过之日起生效。

  本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则,关联方免费向公司租赁建筑物屋顶,公司对其售电价格以当地工商业电价为基础,并给予一定折扣,该定价政策符合市场惯例,与公司和其他非关联客户的此类交易定价政策基本一致,定价合理、公允。

  公司租赁晶科能源的建筑物屋顶建设分布式光伏电站并向其提供售电服务系公司业务发展所需,属于正常的商业交易行为。本次交易有利于加快公司分布式光伏电站的开发力度,优化业务结构,从而增强公司的市场竞争力,提升盈利能力,符合公司业务发展方向。本次交易按市场定价原则,定价合理、公允,不会损害公司利益,不会对公司独立性造成影响,也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响,符合公司全体股东的利益。

  公司于2021年2月5日召开第二届董事会第十二次会议,以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司下属公司向晶科能源有限公司提供售电服务暨关联交易的议案》,关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生和胡建军先生回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本议案需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事韩洪灵先生、彭剑锋先生和丁松良先生经事前审核,认可本次关联交易并同意将相关议案提交董事会审议,并发表独立意见如下:

  本次向关联方提供售电服务,有利于加快公司分布式光伏电站的开发力度,优化业务结构,从而增强公司的市场竞争力,提升盈利能力,符合公司业务发展方向。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则,定价政策与公司和其他客户的相关定价政策基本一致,定价合理、公允,不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。本次关联交易决策程序合法合规,关联董事对该事项亦回避表决。综上,我们同意本次关联交易并同意提交公司股东大会审议。

  公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了如下的审核意见:本次关联交易是基于公司业务发展的需要,有利于公司加快分布式光伏电站的开发力度,优化业务结构,进一步提升公司在光伏发电行业的市场地位,符合公司业务发展方向。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则,向关联方售电价格以当地的工商业电价为基础,在此基础上给予一定折扣,关联销售定价政策与公司和其他客户的相关定价政策基本一致,定价合理、公允。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定,符合公司及股东利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。因此,我们同意本次关联交易并提交公司董事会审议。

  1、公司与晶科能源关联交易事项,已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的审批程序,公司与晶科能源的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议,符合《公司法》《证券法》《上海证券交易股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定。

  2、本次关联交易属于公司日常经营业务范围,符合公司的正常经营需要,关联交易价格采取市场化方式定价,合作遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形,公司不会因为本次交易对关联方形成依赖,本次交易不会影响公司独立性。

  5、《中信建投证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司对外担保和关联交易事项的核查意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:公司全资下属公司晶科电力有限公司(以下简称“晶科有限”)拟将其持有的瑞昌晶科30%股权质押给华能天成融资租赁有限公司(以下简称“华能天成”),为华能天成对瑞昌晶科不超过1.792亿元人民币的主债权按30%持股比例提供质押担保。截至本公告出具日,公司累计为瑞昌晶科提供担保的余额为10,951.11万元人民币。

  瑞昌晶科原系公司的全资下属公司,经公司第二届董事会第十一次会议审议通过,瑞昌晶科的70%股权对外出售给国家电投集团江西电力有限公司(以下简称“国电投江西”)。上述股份转让前,瑞昌晶科因电站建设经营需要,与华能天成于2016年6月签署了主债权不超过1.792亿元人民币的《融资租赁合同》(以下简称“主合同”),租赁期限10年。公司对主合同项下的全部债务提供保证担保,同时公司将瑞昌晶科100%股权一并质押给华能天成。股权转让后,国电投江西拟安排瑞昌晶科对上述债务进行融资置换,即由瑞昌晶科重新向金融机构申请融资,偿还上述对华能天成的债务,以解除公司对瑞昌晶科的相关担保措施。

  在融资置换前,为配合办理股权变更的工商登记手续需要,公司拟将瑞昌晶科100%股权进行解质押,并在解质押及股权变更登记手续办理完成后,将公司间接持有的瑞昌晶科30%股权重新质押给华能天成,以降低其债权风险敞口。除股权质押比例变更外,公司的全额保证担保措施在瑞昌晶科进行融资置换前保持不变。截至本公告出具日,上述债务担保余额为10,951.11万元人民币。

  为推进上述业务安排的顺利实施,公司于2021年2月5日召开第二届董事会第十二次会议,会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于为瑞昌晶科提供担保的议案》,同意在瑞昌晶科股权变更完成后,将公司间接持有的瑞昌晶科30%股权重新质押给华能天成,并同意公司按持股比例为瑞昌晶科实施融资置换重新向金融机构申请融资提供担保,担保额度最高不超过5,000万元人民币,授权董事长或总经理在上述担保额度内确定具体担保事项并签署相关担保协议,授权期限自本议案经股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开时止。公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  经营范围:太阳能光伏发电及相关项目的开发、投资、建设、运营,电力技术咨询、服务,太阳能发电设备的安装,建筑工程设计与施工,新能源工程设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东结构:晶科有限持有瑞昌晶科30%股权,国电投江西持有瑞昌晶科70%股权。

  2、担保期限:质权自股权质押登记手续办理完毕之日起设立,至主合同项下债权债务结清之日止。若股权质押登记机构要求明确登记质押期限,且该期限短于主合同期限的,则晶科有限应积极协助华能天成在质押期限届满前10个工作日办妥质押登记期限展期手续,且华能天成在展期期间内享有的质权不变。

  3、担保范围:主合同约定的主合同债务人应向质权人支付的全部款项或应当履行的全部义务涉及金额的30%。主合同债务人应向质权人支付的全部款项或应当履行的全部义务包括但不限于股权质押合同第一条约定的被担保之主债权、违约金、租赁物占用费/使用费、资金占用费、实现主债权和担保权利的费用和所有其他主合同债务人应向质权人支付的费用、履行的其他义务。如遇主合同项下约定的租赁利率变化的,还应包括因该变化而相应调整的款项。

  瑞昌晶科目前尚未确定融资置换最终方案,尚未签署相关担保协议,相关担保安排主要如下:

  2、公司原则上按持有瑞昌晶科股权比例承担等比例担保责任,如超出股比,原则上要求瑞昌晶科或其股东国电投江西提供反担保;

  董事会认为:公司本次对瑞昌晶科股权进行解质押及再质押,是为配合下属公司股权出售后进行工商变更登记手续的需要,是瑞昌晶科进行融资置换前的过渡期担保安排。公司对瑞昌晶科为实施融资置换而申请的融资提供担保,是为了解除公司对瑞昌晶科股转前债务的全额保证担保,是对下属公司出表后担保措施的优化安排。本次担保由公司按持股比例承担担保责任,符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述担保事项。本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事认为:公司将瑞昌晶科100%股权进行解质押并重新质押瑞昌晶科30%股权,是为办理工商变更登记业务的需要及应金融机构要求所做的合理安排。后续融资置换担保,是对下属公司出表后担保措施的优化安排,有利于保护公司的利益。本次担保按公司持股比例承担担保责任,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司为参股公司瑞昌晶科提供担保,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  经核查,保荐机构认为:公司对瑞昌晶科提供担保事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,并将提交公司股东大会审议,履行了必要的内部审核程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司为上述参股公司提供担保,有利于参股公司经营发展和光伏业务的持续开展,符合公司发展的需要。综上,保荐机构对晶科科技上述对外担保事项无异议。

  截至2020年11月30日,公司及控股子公司对外担保余额为人民币1,374,250.47万元(外币按人民币汇率中间价换算),占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为166.46%,其中,对控股子公司的担保余额为人民币1,256,367.33万元。无逾期对外担保。

  3、《中信建投证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司对外担保和关联交易事项的核查意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  晶科电力科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月5日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于2021年度向金融机构申请综合授信额度的》,本议案尚需公司2021年第一次临时股东大会审议批准。具体情况如下:

  根据公司2021年度正常生产经营及项目建设的资金需求,为保证公司各项工作顺利进行,提高资金营运能力,公司及其下属子公司2021年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币70亿元的综合授信额度,用于办理包括但不限于项目建设贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、信用证、资金及外汇管理业务、贸易融资等。融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额,实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内,授信额度可循环使用。

  为提高公司决策效率,公司董事会提请股东大会授权董事长或公司管理层审批授信额度内贷款的相关事宜,并签署相关法律文件(包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件)。授权期限自公司2021年第一次临时股东大会审议批准之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

  本议案经公司2021年第一次临时股东大会审议批准后,公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司及子公司预计2020年度向金融机构申请综合授信额度及提供担保的计划》中尚未使用的授信额度自然失效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:公司全资下属公司晶科电力有限公司(以下简称“晶科有限”)拟将其持有的建德晶科30%股权质押给国银金融租赁股份有限公司(以下简称“国银租赁”),为国银租赁对建德晶科不超过1.2亿元人民币的主债权提供质押担保。截至本公告出具日,公司累计为建德晶科提供担保的余额为7,636.36万元人民币。

  ●本次担保由公司控股股东晶科新能源集团有限公司(以下简称“晶科新能源”)提供反担保。

  建德晶科原系公司的全资下属公司,经公司第二届董事会第十次会议审议通过,建德晶科的70%股权对外出售给国家电投集团浙江新能源有限公司(以下简称“国电投浙江”)。2021年1月8日,上述交易已完成股权变更的工商登记手续,建德晶科不再纳入公司合并报表范围,公司间接持有建德晶科30%股权。

  上述股份转让前,建德晶科因电站建设经营需要,与国银租赁于2015年12月23日签署了主债权不超过1.2亿元人民币的《融资租赁合同》(以下简称“主合同”),租赁期限12年。晶科有限、晶科能源有限公司(现更名为“晶科能源股份有限公司”,以下简称“晶科能源”)及公司实际控制人之一李仙德先生及其配偶陈霞芳女士为上述融资提供保证担保,同时晶科有限将建德晶科100%股权一并质押给国银租赁。因建德晶科股权转让的工商变更登记需要,建德晶科100%股权质押担保已解除,其他保证担保措施未变。截至本公告出具日,上述债务的担保余额为7,636.36万元人民币。

  鉴于建德晶科已不再纳入公司合并报表范围,为优化担保措施,经与国银租赁协商,晶科有限拟以其持有的建德晶科30%股权,为上述债务提供质押担保。并在30%股权质押登记完成后,解除晶科有限、晶科能源及实际控制人之一李仙德先生及其配偶陈霞芳女士的保证担保责任。

  本次对建德晶科股权转让前的存量贷款提供担保事宜,另一方股东国电投浙江未提供担保。公司仅提供30%股权质押担保,解除了相关全额保证担保措施,是对建德晶科股转前的存量贷款担保措施的优化。同时,公司控股股东晶科新能源承诺为公司本次股权质押担保事项提供反担保。综上,本次担保事项的风险在可控范围内。

  公司于2021年2月5日召开第二届董事会第十二次会议,会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于为建德晶科提供担保的议案》,同意质押建德晶科30%股权事宜,并解除公司及关联方承担的全部保证担保责任。公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  经营范围:太阳能光伏发电及设施农业相关项目的投资;电力技术咨询、服务;太阳能发电设备的安装[除承装(修、试)电力设施)];粮食、水果、蔬菜、地产中药材(国家禁止种植的中药材除外)的种植;初级农产品的销售。

  股东结构:晶科有限持有建德晶科30%股权,国电投浙江持有建德晶科70%股权。

  2、担保期限:质押权与主合同项下的全部债权同时存在,国银租赁在主合同下的全部债权获得足额清偿后,质押权才消失。若建德晶科未能在质押期限届满时清偿债务,则晶科有限应在期限届满前十五日内办理质押登记延期手续。

  3、担保范围:主合同项下承租人应向质权人履行的全部债务,包括但不限于建德晶科在主合同项下应向质权人支付的全部租金、租赁手续费、提前终止损失金、提前还款补偿金等费用及其他应付款项;如遇主合同项下约定的利率发生变化,还包括因该变化而相应调整的款项;质权人实现债权和担保权利的费用。

  公司控股股东晶科新能源为本次担保提供反担保,若晶科有限按照股权质押协议约定履行担保业务后未能实现对建德晶科的追偿权,晶科新能源将补偿晶科有限因此而遭受的全部损失。

  董事会认为:公司本次以建德晶科30%股权为其股转前的存量贷款提供质押担保,同时解除相关全额保证担保措施,是对建德晶科股转前的存量贷款担保措施的优化。同时,公司控股股东晶科新能源承诺为公司本次股权质押担保事项提供反担保,担保风险整体可控。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述担保事项。本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  公司全资子公司晶科有限为参股公司建德晶科提供质押担保,有利于参股公司经营发展和光伏业务的持续开展,符合公司发展的需要。本次担保是对建德晶科股转前的存量贷款担保措施的优化,同时公司控股股东为本次质押担保提供反担保,担保风险整体可控,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司全资子公司晶科有限将建德晶科30%股权做质押担保事宜,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  经核查,保荐机构认为:公司对建德晶科提供担保事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,并将提交公司股东大会审议,履行了必要的内部审核程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司为上述参股公司提供担保,有利于参股公司经营发展和光伏业务的持续开展,符合公司发展的需要。综上,保荐机构对晶科科技上述对外担保事项无异议。

  截至2020年11月30日,公司及控股子公司对外担保余额为人民币1,374,250.47万元(外币按人民币汇率中间价换算),占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为166.46%,其中,对控股子公司的担保余额为人民币1,256,367.33万元。无逾期对外担保。

  3、《中信建投证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司对外担保和关联交易事项的核查意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  晶科电力科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟作为投标牵头方,与国家电力投资集团有限公司旗下的中国电力国际有限公司(以下简称“中电国际”)组成联合体,共同参与乌兹别克斯坦光伏电站项目的投标。本项目由乌兹别克斯坦国家电力股份有限公司(NEGU)、乌兹别克斯坦投资和外贸部(MIFT)以及乌兹别克斯坦能源部(MOE)联合招标,分为三个单体项目,装机规模合计不低于600MW。项目购电方为乌兹别克斯坦国家电力股份有限公司(NEGU)。本次拟投标的三个单体项目总投资额约6.51亿美元,各方持股比例及项目融资方案尚未最终确定。

  公司于2021年2月5日召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了上述投标事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次投标事项不构成关联交易,也无需提交股东大会审议。

  主营业务:境内外电源项目的开发、建设、运营,电站服务、配售电与综合能源等业务。

  中电国际为国家电力投资集团的主力境外投资平台,专注于境外市场开发和境外项目投资。截至2020年6月,中电国际境外可控装机容量488万千瓦,资产分布在巴西、智利、澳大利亚、越南、巴基斯坦、哈萨克斯坦等国家和地区。

  董事会同意授权公司管理层处理该项目投标过程中的相关事项,在项目中标的前提下授权管理层参与和决策该项目的股权投资及项目建设及运营等具体事宜,包括但不限于:

  (一)与中电国际组成联合体参加本轮乌兹别克斯坦项目投标,签署、执行或修改联合体协议或联合开发协议;签署、提交、接收或答复任何依招标申请书要求的文件,参与此次投标并提交投标书;

  (二)投标时向招标方承诺,如联合体在此次投标中中标,公司通过联合体承担其所持项目股权比例的股权出资义务;

  (三)如联合体中标,修改、补充、签署、执行与本项目建设有关的一切项目文件、协议和其他任何文件;并根据公司在项目中的实际持股比例履行资本金出资义务,参与项目投资建设;

  (四)授权公司董事长李仙德及相关人员各自可代表公司(单独或作为联合体成员)签署、提交、接收或答复任何投标文件、参加相关会议;中标后可代表公司(单独或作为联合体成员)签署全部项目文件。

  乌兹别克斯坦社会安定有序,是中亚地区经济发展最快的国家之一。该地区电力需求大,无外商投资限制,对中资企业友好,外汇进出无限制。公司在海外光伏市场积累了丰富的项目经验,本次与中电国际联合投标,可充分降低项目风险。同时在符合国家“一带一路”政策的前提下,发挥了公司在海外市场的竞争优势,有利于公司开拓中亚市场,并与中东市场产生协同效应,提高公司在海外市场的影响力。

  1、中标风险:本项目采用公开招标方式进行,联合体能否中标存在一定的不确定性。公司将根据竞标进展情况,及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  2、国别风险:本项目在乌兹别克斯坦实施,存在一定的政治风险及政府违约风险。目前乌兹别克斯坦政局稳定,乌兹别克斯坦政府在光伏电站招投标项目中尚无相关违约记录。且本项目由乌兹别克斯坦政府提供主权担保,同时由融资机构提供流动性担保,可有效降低项目风险。

  3、汇率风险:根据招标文件,本项目电价结算将以美元计价,可有效降低汇率波动带来的风险。

  4、合规风险:如中标,公司需要及时完成对外投资的相关审批或备案程序,因政府审批或备案手续尚具有不确定性,可能对公司及时履行出资义务产生一定影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●2021年度,公司拟为合并报表范围内下属公司及参股公司提供总额为70.95亿元人民币的担保额度。实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。

  为满足晶科电力科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及下属公司日常经营和业务发展需要,确保2021年业务经营稳步运行,公司制定了2021年度对外担保计划:公司拟为合并报表范围内下属公司及参股公司的融资及业务履约提供总额为70.95亿元人民币(或等值外币)的担保额度,其中对全资下属公司的担保额度为60亿元人民币,对控股下属公司的担保额度为10亿元人民币,对参股公司的担保额度为0.95亿元人民币。实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。

  上述担保计划包括以下情形:1、本公司对合并报表范围内下属公司的担保;2、合并报表范围内的下属公司对本公司及本公司下属公司的担保;3、本公司及合并报表范围内下属公司对参股公司的担保。具体如下:

  本担保计划包含融资类担保和履约类担保两种类型。融资类担保的担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务,担保种类包括保证、抵押、质押等;履约类担保的担保范围包括但不限于为下属公司EPC业务、电站资产交易等合同履约提供担保以及申请开具项目投标保函、并网保函、收购保函、履约保函等。对于参股公司,公司按持股比例承担担保责任,超出股比的担保,原则上要求被担保方或其他股东或其他担保方提供反担保。

  公司第二届董事会第十二次会议已审议通过了《关于2021年度新增担保额度预计的议案》,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。本议案经公司股东大会审议批准后,公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司及子公司预计2020年度向金融机构申请综合授信额度及提供担保的计划》中尚未使用的担保额度自然失效。

  1、为提高决策效率,在股东大会批准上述担保计划的前提下,授权公司董事长或公司管理层在上述计划担保额度内确定具体担保事项,并签署与担保相关的协议等必要文件。

  2、根据实际经营需要,在担保总额内,授权公司董事长或公司管理层具体调整下属全资子公司之间、控股子公司之间的担保额度(含授权期限内新设及新增的全资子公司、控股子公司)。以上额度调剂仅限于在全资子公司或控股子公司之间进行,即对全资子公司的担保额度不可以调剂用于控股子公司,控股子公司的担保额度不可以调剂用于全资子公司。

  3、上述担保计划及股东大会授权的有效期为本议案经公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。以上授权额度为最高担保额度,在授权期限内可滚动使用。

  相关担保协议尚未签署,实际新增担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。

  董事会认为,2021年度担保计划是结合公司2020年度担保情况及公司2021年度经营计划所制定,有利于满足公司现阶段业务需求及公司的稳定持续发展。对于公司全资子公司和控股子公司,公司对其日常经营具有绝对控制权,担保风险较小;对于参股公司,公司按持股比例承担担保责任,超出股比的担保,原则上要求被担保方或其他股东或其他担保方提供反担保,风险可控。

  独立董事认为,本次担保计划是为了满足公司2021年度经营过程中的融资和业务履约的需要,不会对公司产生不利影响,不会影响公司持续经营能力。对于公司全资子公司和控股子公司,公司对其日常经营具有绝对控制权,担保风险较小;对于参股公司,公司按持股比例承担担保责任,超出股比的担保,原则上要求被担保方或其他股东或其他担保方提供反担保,风险可控。本次担保事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度担保计划。

  截至2020年11月30日,公司及控股子公司对外担保余额为人民币1,374,250.47万元(外币按人民币汇率中间价换算),占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为166.46%,其中,对控股子公司的担保余额为人民币1,256,367.33万元。无逾期对外担保。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  本次股东大会所审议事项已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议通过,具体内容详见公司于2021年2月6日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()披露的相关公告。

  应回避表决的关联股东名称:晶科新能源集团有限公司及其他与本议案存在利害关系的法人或自然人。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、自然人股东亲自出席会议的,应持本人身份证、股东账户卡;自然人委托他人出席会议的,代理人须持有委托人的书面授权委托书、委托人身份证原件或复印件、本人有效身份证件和委托人股东账户卡。

  2、法人股东的法定代表人出席会议的,持单位营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡和本人身份证;委托代理人出席会议的,代理人须持单位营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人的书面授权委托书、法人股东账户卡和代理人身份证。

  3、融资融券投资者出席会议的,应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件,投资者为机构的,还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

  4、股东可以信函或传真方式登记,其中,以传真方式进行登记的股东,请在参会时携带代理投票授权委托书等原件提交至公司。

  5、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年2月23日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。返回搜狐,查看更多